Corso in materia di diritto societario: amministrazione e controlli sulla gestione nelle S.r.l.

Programma

Sistemi di amministrazione e controllo delle S.r.l

Amministrazione e controllo delle S.r.l.
Il sistema amministrativo previsto in generale per le S.r.l. (artt. 2475, 2475 bis c.c.): nomina, pubblicità; amministratore unico; consiglio di amministrazione a collegialità piena o attenuata; amministrazione congiuntiva o disgiuntiva; amministratori delegati; decisioni indelegabili (art. 2475 ult. comma c.c.; artt. 152 comma 2 let. b, 161 comma 4 l.f.);
Previsioni statutarie e possibili deroghe al sistema amministrativo previsto in generale (art. 2463 comma 2, nn. 7 e 8 c.c.; art. 2468 comma 3 c.c.): nomina di amministratori terzi; poteri gestori dei soci; durata e cessazione dalla carica; revoca; compensi e divieti.
Rappresentanza della società (titolarità, limiti legali); contratti conclusi in conflitto di interessi (art. 2475 ter c.c.).

Responsabilità degli amministratori e dei soci di S.r.l.
Natura della responsabilità degli amministratori di s.r.l. verso la società (art. 2476 comma 1 c.c.);
Legittimazione individuale all'esercizio dell'azione sociale (art. 2476 comma 3 c.c.). Azione sociale promossa dalla società ? Nomina di un curatore speciale alla società che agisce, è chiamata o interviene in giudizio ? I differenti indirizzi della giurisprudenza di merito. Revoca dell'amministratore richiesta in sede cautelare: necessaria la previa instaurazione della causa di merito? Responsabilità degli amministratori verso singoli soci e terzi (art. 2476 comma 6 c.c.)
Responsabilità di singoli soci per concorso con gli amministratori in atti dannosi per la società, i soci o i terzi.
Azione dei creditori verso gli amministratori per danni alla società.

Il sistema dei controlli nelle s.r.l.
Il sistema dei controlli nelle s.r.l. prima della riforma e dopo la riforma ex D.Lgs. n. 6 del 2003; - il controllo individuale dei soci non amministratori (art. 2476 comma 2 c.c.); - eventuale nomina del collegio sindacale o di un revisore e casi di obbligatorietà: doveri e responsabilità (art. 2477 c.c.); - il procedimento ex art. 2409 c.c.: ammissibilità nelle s..r.l. con collegio sindacale ? - la revoca dei revisori di s.r.l.: è applicabile l'art. 2409 quater c.c.?


Relatori

PROF. MATTEO RESCIGNO
Ordinario di diritto commerciale progredito presso l'Università degli Studi di Milano
AVV. SALVATORE SANZO
Foro di Milano

Date e orari

13, 20 e 27 aprile 2010 dalle 14.00 alle 19.00



Corso in materia di diritto societario: amministrazione e controlli sulla gestione nelle S.p.A.

Programma

I sistemi di amministrazione delle S.p.A. 
L'amministratore unico ed il consiglio di amministrazione. Il rapporto con la società. Nomina e competenze (2380 bis, 2382, 2383, 2387 c.c.). I poteri di rappresentanza (art. 2384 c.c.).
Doveri del consigliere: l'obbligo di informazione (2381 comma 6 c.c.); divieto di concorrenza (2390 c.c.); la denuncia dell'interesse in determinate operazioni (2391 c.c.).
Il Presidente del consiglio di amministrazione (art. 2381 comma 1 c.c.): nomina, competenze, responsabilità.
Il comitato esecutivo (2381 comma 2 c.c.): nomina; competenze consultive ed istruttorie; competenze amministrative propriamente dette.
Gli amministratori delegati (2381 commi 3 e ss. c.c.): nomina e competenze; la revoca della delega; attribuzioni non delegabili; il rapporto tra il consiglio di amministrazione e gli organi delegati.
Il funzionamento del consiglio di amministrazione e l'impugnazione delle sue deliberazioni (art. 2388 c.c.) **.
I compensi degli amministratori (art. 2389 c.c.) **
Revoca **, cessazione e sostituzione degli amministratori (artt. 2383 comma 3, 2385, 2386 c.c.).
I direttori generali: il rapporto con la società e la responsabilità (art. 2396 c.c.).
Il sistema monistico e il sistema dualistico (artt. 2409 octies - 2409 noviesdecies c.c.).
Le particolarità concernenti l'amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: operazioni con parti correlate (art. 2391 bis c.c.)

Responsabilità degli amministratori e dei liquidatori
Responsabilità degli amministratori: l'azione sociale di responsabilità (artt. 2393 e 2393 bis c.c.); l'azione dei creditori (art. 2394 c.c.); l'azione individuale del socio e del terzo (art. 2395 c.c.).
Responsabilità degli amministratori nella fase di scioglimento e liquidazione della società (artt. 2484- 2486 c.c.)
Il liquidatore: nomina, poteri e responsabilità (artt. 2487-2496 c.c.)
Le azioni esercitabili dal curatore fallimentare nei confronti di amministratori, sindaci, liquidatore. La determinazione del danno.

Sistemi di controllo nelle S.p.A. e responsabilità dei sindaci e revisori.
Il controllo sull'amministrazione. Il collegio sindacale: composizione, nomina, cessazione sostituzione, dimissioni; retribuzione; doveri e poteri (artt. 2397-2406 c.c.). Poteri di denunzia del socio (art. 2408 c.c.).
La denunzia la Tribunale ex art. 2409 c.c.
Responsabilità dei sindaci (art. 2407 c.c.)

Il controllo contabile: i revisori dei conti; le società di revisione; i rapporti con il collegio sindacale (artt. 2409 bis-2409 quinquies c.c., 2409 septies c.c.).
Le particolarità concernenti l'amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio: le società di revisione; poteri di controllo di Consob.
Responsabilità dei revisori (art. 2409 sexies c.c.)


Relatori

DOTT. ANGELO MAMBRIANI
Giudice del Tribunale di Milano (Sez. VIII Civile)
DOTT.SSA ALESSANDRA DAL MORO
Giudice del Tribunale di Milano(Sez. VIII Civile)
DOTT. VINCENZO PEROZIELLO
Giudice del Tribunale di Milano (Sez. VIII Civile)
DOTT.SSA FRANCESCA FIECCONI
Giudice del Tribunale di Milano (Sez. VIII Civile)
AVV. FRANCESCO RIGANO
Foro di Milano
AVV. MARCO GOLDA PERINI
Foro di Milano

Date e orari

4, 11 e 18 maggio 2010 dalle 14.00 alle 19.00



Corso in materia di diritto societario: assemblea di soci di S.p.A. e decisione dei soci S.r.l.
Delibere ed impugnazioni

Programma

Competenze dell'assemblea e procedimento assembleare nelle s.p.a.

Competenze dell'assemblea dei soci: in generale e rapporti con gli altri organi sociali;

Competenze dell'assemblea ordinaria dei soci in assenza di consiglio di sorveglianza: disamina delle competenze previste dall'art. 2364 c.c.; disamina delle competenze "sugli altri oggetti attribuiti dalla legge" (artt. 2433, 2357, 2359 bis, 2343 bis, 2361 c.c., 104 e 159 TUF);

Competenze dell'assemblea ordinaria in presenza del consiglio di sorveglianza (sistema dualistico): artt. 2364 bis e 2409 tercedecies c.c.

Competenze dell'assemblea straordinaria: disamina delle competenze previste dall'art. 2365 c.c.; disamina delle altre competenze espressamente attribuite dalla legge (artt. 2420 bis e 2487 ter c.c.); autonomia statutaria e competenze dell'assemblea straordinaria;

Le assemblee speciali: il rapporto con le deliberazioni pregiudizievoli dell'assemblea ordinaria (artt. 2376 c.c., 146 TUF);

Il procedimento assembleare;

La convocazione dell'assemblea: - il potere di convocazione (art. 2366 c.c.; 151, 151 bis TUF); - casi di convocazione obbligatoria (artt. 2364 comma 2, 2367, 2369 commi 1 e 2, 2446, 2447, 2406, 2409 quaterdecies, 2386 ult. comma c.c.); - casi di informazione preassembleare; - l'avviso di convocazione: pubblicazione, data, ora, luogo, ordine del giorno;

Costituzione dell'assemblea e quorum assembleari: - quorum costitutivo e quorum deliberativo (artt. 2368, 2369 c.c.); - casi particolari (art. 34 comma 6 D.Lgs. n. 6 del 2003; 2441 comma 5 c.c.); - i limiti all'autonomia statutaria.

Intervento e voto in assemblea (art. 2370 cc.): - soggetti titolari; - divieto di voto e sospensione dal diritto di voto; - rapporto intervento\voto; - forme particolari di intervento;

Rappresentanza in assemblea (2372 c.c.; 136 e ss. TUF): - ratio e limiti; - forma; sollecitazione e raccolta di deleghe (artt. 138, 141, 143 TUF);

Svolgimento dell'assemblea: - nomina e poteri del presidente e del  segretario (art. 2371 c.c.); - controllo della regolare costituzione, svolgimento, modalità di votazione (art. 2375 c.c.); - rinvio (art. 2374 c.c.);

Conflitto di interessi dei soci (art. 2373 c.c.);

Verbale assembleare (art. 2375 c.c.).

Invalidità delle deliberazioni assembleari

Efficacia delle deliberazioni assembleari;

Invalidità delle deliberazioni assembleari: annullabilità; nullità

Annullabilità delle deliberazioni assembleari (art. 2377 c.c.): - cause di annullabilità; - la violazione del principio di buona fede: l'abuso di maggioranza: - la violazione del principio di parità di trattamento dei soci;

Nullità delle deliberazioni assembleari (art. 2379 c.c.): - cause di nullità; - residui spazi di applicabilità della categoria dell'inesistenza;

Compromettibilità in arbitri delle impugnazioni delle delibere assembleari: i limiti.

L'impugnazione delle delibere assembleari (art. 2378 c.c.): - legittimazione ad agire; - termini; - rilevabilità d'ufficio della nullità; - efficacia delle deliberazioni invalide; - procedimento di impugnazione;

Sostituzione della delibera invalida;

Invalidità della delibera e risarcimento del danno;

 

Le decisioni dei soci di s.r.l.

Competenze dei soci e degli amministratori: autonomia statutaria e libertà di forme organizzative;

Decisioni riservate alla competenza dei soci (art. 2479 c.c.); precisazioni in materia di socio-amministratore, presenza del collegio sindacale e del revisore, possibile devoluzione agli amministratori di materie rilevanti

Deliberazioni assembleari e decisioni non collegiali: il riparto delle attribuzioni;

Le decisioni non assembleari: diritto dei soci all'informazione ed a partecipare alla formazione della volontà sociale; consultazione scritta; consenso espresso per iscritto; quorum;

Deliberazioni assembleari richieste da almeno 1\3 del capitale o da almeno un amministratore;

L'assemblea (art. 2479 bis c.c.): convocazione; costituzione; rappresentanza in assemblea; voto pro quota; quorum costitutivo e deliberativo;

Invalidità delle decisioni dei soci (art. 2479 ter c.c.): - annullabilità; legittimazione all'impugnazione, termini, procedimento; sostituzione della deliberazione; conflitto di interessi; nullità; decisioni di approvazione del bilancio.

 

 Relatori

 DOTT. ANGELO MAMBRIANI
 Giudice del Tribunale di Milano (Sez. VIII Civile)

 Date e orari

  1, 8 e 15 luglio 2010 dalle 14.00 alle 19.00



  Corso in materia di diritto societario: disciplina di gruppi

  Programma

  Il programma e l'indicazione dei relatori del corso saranno disponibili a breve.

  Date e orari

  4, 11 e 18 novembre 2010 dalle 14.00 alle 19.00